我注六法，六法注我

释义

　　无偿行为，是指一方承担义务而无需对方承担对待给付义务的法律行为，如赠与契约；需对方承担对待给付义务的法律行为，是有偿行为。一般而言，无偿行为之给予人的注意义务轻于有偿行为之给予人，而善意取得制度仅适用于有偿行为。

规范

《中华人民共和国民法典》

第六百五十七条

　　赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。

第六百六十二条

　　赠与的财产有瑕疵的，赠与人不承担责任。附义务的赠与，赠与的财产有瑕疵的，赠与人在附义务的限度内承担与出卖人相同的责任。

　　赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担赔偿责任。

立法例

Bürgerliches Gesetzbuch

§ 516 Begriff der Schenkung［赠与的概念］

　　(1) Eine Zuwendung, durch die jemand aus seinem Vermögen einen anderen bereichert, ist Schenkung, wenn beide Teile darüber einig sind, dass die Zuwendung unentgeltlich erfolgt.［双方当事人达成关于给予系无偿地进行的一致的，某人因之而以自己的财产使他人得利的给予即为赠与。］

　　(2) Ist die Zuwendung ohne den Willen des anderen erfolgt, so kann ihn der Zuwendende unter Bestimmung einer angemessenen Frist zur Erklärung über die Annahme auffordern. Nach dem Ablauf der Frist gilt die Schenkung als angenommen, wenn nicht der andere sie vorher abgelehnt hat. Im Falle der Ablehnung kann die Herausgabe des Zugewendeten nach den Vorschriften über die Herausgabe einer ungerechtfertigten Bereicherung gefordert werden.［给予系在无相对人意思的情况下进行的，给予人可以在指定适当期间的情况下，催告相对人作出关于接受的表示。相对人不在期间届满前拒绝接受赠与的，在期间届满后，视为接受赠与。在拒绝的情形下，可以依关于返还不当得利的规定请求返还所给予的。］

§ 521 Haftung des Schenkers［赠与人的责任］

　　Der Schenker hat nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten.［赠与人只须对故意和重大过失负责任。］

第四章 法律行爲

第二節 通則

第71條

　　法律行為，違反強制或禁止之規定者，無效。但其規定並不以之為無效者，不在此限。（1929年05月23日訂定）

立法理由

查民律草案第一百七十六條理由謂以違反法律所強制或禁止之法律行為，應使無效，否則強制或禁止之法意，無由貫澈。然法律中亦有特別規定，並不以之為無效者，例如宣告破產後，破產人所為之法律行為，惟對破產債權人為無效。又如以強制拍賣時不得干預之人而為拍賣人，則須利害關係人之同意，始為有效。故設本條以明示其旨。 （1929年05月23日訂定）

第72條

　　法律行為，有背於公共秩序或善良風俗者，無效。（1929年05月23日訂定）

立法理由

　　 查民律草案第一百七十五條理由謂有背於公共秩序、善良風俗之法律行為，雖不為犯罪，然有使國民道德日趨卑下之弊，當然使其法律行為無效。此本條所由設也。 （1929年05月23日訂定）

释义

　　给予行为，是指令他人增加财产利益的法律行为，如买卖契约，令出卖人负担义务，亦使相对人获得债权；非给予行为，是不能令他人增加财产利益的法律行为。给予行为，须考察给予之原因，若给予原因影响给予行为效力的，为要因行为；不影响给予行为效力的，是无因行为，亦称抽象行为。

规范

《中华人民共和国民法典》

第五百九十五条  

　　买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

立法例

*Bürgerliches Gesetzbuch *

§ 433 Vertragstypische Pflichten beim Kaufvertrag［在买卖合同的情形下的典型合同义务］

　　(1) Durch den Kaufvertrag wird der Verkäufer einer Sache verpflichtet, dem Käufer die Sache zu übergeben und das Eigentum an der Sache zu verschaffen. Der Verkäufer hat dem Käufer die Sache frei von Sach- und Rechtsmängeln zu verschaffen.［因买卖合同，某物的出卖人有义务将该物交付给买受人并使买受人取得该物的所有权。出卖人必须使买受人取得无物的瑕疵和权利瑕疵的物。］

第68條

　　非主物之成分，常助主物之效用，而同屬於一人者，為從物。但交易上有特別習慣者，依其習慣。

　　主物之處分，及於從物。（1929年05月23日訂定）

立法理由

　　謹按從物者，附隨於主物而存在之物也。然則何為而稱從物，即該物要非主物之成分，而能常助主物之效用，且與主物同屬於一人者也，反此三者之性質，即不得稱為從物。然若交易上有特別習慣，而不視為從物者，則仍應依其習慣，視其為獨立之物，不得以從物論。蓋以從物之得失，應視主物之存在與否為衡，主物既被處分，其效力當然及於從物。此中區別得失，至關權利，故設本條以明示其旨。 （1929年05月23日訂定）

第69條

　　稱天然孳息者，謂果實、動物之產物及其他依物之用法所收穫之出產物。

　　稱法定孳息者，謂利息、租金及其他因法律關係所得之收益。（1929年05月23日訂定）

立法理由

　　謹按孳息，有天然孳息與法定孳息之二種。天然孳息者，謂依物之有機的或物理的作用，由原物直接發生之收穫物，如果實、動物之產物、及其他依物之使用方法所收穫之出產物是也。法定孳息者，謂由原本使用之對價，而應受之金錢及其他之物，如利息、租金、及其他因法律關係所得之收益是也。兩者之意義及範圍，亟應規定明晰，以防無益之爭。故設本條以明其旨。 （1929年05月23日訂定）

第70條

　　有收取天然孳息權利之人，其權利存續期間內，取得與原物分離之孳息。

　　有收取法定孳息權利之人，按其權利存續期間內之日數，取得其孳息。（1929年05月23日訂定）

立法理由

　　查民律草案第一百七十四條理由謂天然孳息與原物分離，尚為原物之成分，固屬於原 物之所有人，若與原物分離，不問其分離之原因如何，應使收取權利人取得之，藉以保全其利益。又法定孳息，係為使用原本之報酬，則按其收取權利存續期間之日數， 使之取得，以昭平允。（1929年05月23日訂定）

释义

　　身份行为，是发生有关身份关系的法律效果的法律行为，如结婚、收养等，法律对其多设有强制性规定。财产行为，是指发生财产性法律效果的法律行为，如负担行为、处分行为等。身份行为，亦可能发生财产性法律效果，如离婚之夫妻共同财产分割。

规范

《中华人民共和国民法典》

第一千零四十九条  

　　要求结婚的男女双方应当亲自到婚姻登记机关申请结婚登记。符合本法规定的，予以登记，发给结婚证。完成结婚登记，即确立婚姻关系。未办理结婚登记的，应当补办登记。

第一千一百零五条  

　　收养应当向县级以上人民政府民政部门登记。收养关系自登记之日起成立。

　　收养查找不到生父母的未成年人的，办理登记的民政部门应当在登记前予以公告。

　　收养关系当事人愿意签订收养协议的，可以签订收养协议。

　　收养关系当事人各方或者一方要求办理收养公证的，应当办理收养公证。

　　县级以上人民政府民政部门应当依法进行收养评估。

立法例

Bürgerliches Gesetzbuch

§ 1310 Zuständigkeit des Standesbeamten, Heilung fehlerhafter Ehen［户籍登记机关的管辖权、有瑕疵的婚姻的补正］
　　(1) Die Ehe wird nur dadurch geschlossen, dass die Eheschließenden vor dem Standesbeamten erklären, die Ehe miteinander eingehen zu wollen. Der Standesbeamte darf seine Mitwirkung an der Eheschließung nicht verweigern, wenn die Voraussetzungen der Eheschließung vorliegen. Der Standesbeamte muss seine Mitwirkung verweigern, wenn［婚姻，唯有通过结婚当事人双方在户籍官员面前表示欲相互缔结婚姻，始为缔结。结婚要件已具备的，户籍官员不得拒绝协助结婚。有下列情形之的，户籍官员必须拒绝协助结婚：］
　　1.offenkundig ist, dass die Ehe nach § 1314 Absatz 2 aufhebbar wäre, oder［婚姻依第1314条第2款显然可予以取消的，或］

释义

　　决议，是数方同时作出多项意思表示，并根据多数决原则决定法律效果的法律行为。决议一经通过，作出与决议内容不同的表意人亦受决议约束。

规范

《中华人民共和国民法典》

第一百三十四条  

　　民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。

　　法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。

《中华人民共和国公司法》

第二十二条　

　　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四十三条　

　　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零三条

　　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

立法例

Bürgerliches Gesetzbuch

§ 32 Mitgliederversammlung; Beschlussfassung［社员大会；决议的作出］

　　(1) Die Angelegenheiten des Vereins werden, soweit sie nicht von dem Vorstand oder einem anderen Vereinsorgan zu besorgen sind, durch Beschlussfassung in einer Versammlung der Mitglieder geordnet. Zur Gültigkeit des Beschlusses ist erforderlich, dass der Gegenstand bei der Berufung bezeichnet wird. Bei der Beschlussfassung entscheidet die Mehrheit der abgegebenen Stimmen.［以社团事务不能由董事会或其他社团机关处理为限，其以社员大会中的决议的作出加以处理。为使决议有效，必须在召开社员大会时述明议题。在决议被作出时，由所投的票的多数决定。］

　　(2) Auch ohne Versammlung der Mitglieder ist ein Beschluss gültig, wenn alle Mitglieder ihre Zustimmung zu dem Beschluss schriftlich erklären.［全体社员以书面表示他们对决议的同意的，即使没有社员大会，决议亦为有效。］

第63條

　　為維持財團之目的或保存其財產，法院得因捐助人、董事或利害關係人之聲請，變更其組織。（1929年05月23日訂定）

　　為維持財團之目的或保存其財產，法院得因捐助人、董事、主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，變更其組織。（1982年01月04日修正）

立法理由

　　謹按財團法人為存續計，有必須變更其組織時，法院得依捐助人、董事或利害關係人之聲請，變更其組織。故設本條以明其旨。（1929年05月23日訂定）

　　本條增設主管機關及檢察官亦得為聲請之規定，其理由同前條說明之二。（1982年01月04日修正）

第64條

　　財團董事，有違反捐助章程之行為時，法院得因利害關係人之聲請，宣告其行為為無效。（1929年05月23日訂定）

　　財團董事，有違反捐助章程之行為時，法院得因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，宣告其行為為無效。（1982年01月04日修正）

立法理由

　　謹按捐助章程所規定之事項，執行財團法人事務之董事，應為切實遵守，如董事之行為，有違反章程之情形時，為保護利害關係人之利益起見，使得提起行為無效之訴，法院亦得因利害關係人之聲請，而宣告其行為為無效。此本條所由設也。（1929年05月23日訂定）

　　為維護社會公益，防止財團董事濫用職權，違反章程以圖私利，增設主管機關或檢察官亦得聲請法院宣告其行為無效之規定。（1982年01月04日修正）

第65條

　　因情事變更，致財團之目的不能達到時，主管官署得斟酌捐助人之意思，變更其目的及其必要之組織，或解散之。（1929年05月23日訂定）

　　因情事變更，致財團之目的不能達到時，主管機關得斟酌捐助人之意思，變更其目的及其必要之組織，或解散之。（1982年01月04日修正）

立法理由

　　謹按因情事變更，致財團法人不能達其目的者，主管官署均得斟酌捐助人之意思，變更其目的，或並變更必要之組織，或竟解散之。蓋於財團法人之存續或解散，均須尊重捐助人之意思也。（1929年05月23日訂定）

　　「官署」改為「機關」，其理由同第三十條修正說明之一。（1982年01月04日修正）

释义

　　契约，是经相互意思表示一致即可成立的法律行为。契约由两项意思表示组成，即要约与承诺，且两项意思表示方向相对，如出卖与买受。中国实证法上，契约，称“合同”。

规范

《中华人民共和国民法典》

第一百三十四条

　　民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。

　　法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。

第四百六十四条

　　合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。

　　婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。

第四百七十一条  

　　当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。

第三款 財團

第61條

　　　　財團設立時，應登記之事項如下：

　　　　一、目的。

　　　　二、名稱。

　　　　三、主事務所及分事務所。

　　　　四、財產之總額。

　　　　五、受許可之年、月、日。

　　　　六、董事之姓名及住所。

　　　　七、限制董事代表權者，其限制。

　　　　八、定有存立時期者，其時期。

　　財團之登記，由董事向其主事務所及分事務所所在地之主管機關行之。（1929年05月23日訂定）

　　財團設立時，應登記之事項如左：

　　　　一、目的。

　　　　二、名稱。

　　　　三、主事務所及分事務所。

　　　　四、財產之總額。

　　　　五、受許可之年、月、日。

　　　　六、董事之姓名及住所。設有監察人者，其姓名及住所。

　　　　七、定有代表法人之董事者，其姓名。

　　　　八、定有存立時期者，其時期。

　　財團之登記，由董事向其主事務所及分事務所所在地之主管機關行之。並應附具捐助章程或遺囑備案。（1982年01月04日修正）

立法理由

　　謹按財團必須訂立捐助章程，復應得主管官署之許可，始得設立，然尤非登記一定之事項，則不得對抗第三人。故本條第一項特列舉其事項，俾設立財團者得以遵守o 至於登記之職責，及登記之處所，並登記時應遵守之程序，亦屬重要，故於第二項明白規定，以示準則。 （1929年05月23日訂定）

　　一 本條第一項、二、三、四、五、八各款不修正。第六款為配合法人設置監察人制度，予以增列。第七款之修正，其理由見第四十八條修正說明之一。

　　二 財團法人之聲請許可及登記等程序，應包括在前條第一項設立行為之內，且前條第一項但書之遺囑，應可代替捐助章程，為配合前條之規定，爰在本條第二項末句增列「或遺囑」字樣，以應實用需要。 （1982年01月04日修正）

第62條

　　財團之組織及其管理方法，由捐助人以捐助章程定之。捐助章程所定之組 織不完全，或重要之管理方法不具備者，法院得因利害關係人之聲請，為必要之處分。（1929年05月23日訂定）

　　財團之組織及其管理方法，由捐助人以捐助章程或遺囑定之。捐助章程或遺囑所定之組織不完全，或重要之管理方法不具備者，法院得因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，為必要之處分。（1982年01月04日修正）

立法理由

　　謹按財團之組織，及其管理方法，須由捐助人以捐助人以捐助章程定之者，蓋以財團
之集合，本基於捐助人之意思而成立，則其內部之組織，及其管理之方法，自須尊重捐助人之意思。若章程所定之組織不完全，或重要管理方法不具備時，則無由達其一定之目的，而影響於利害關係人者甚鉅。故規定法院得因利害關係人之聲請，為必要之處分，俾資救濟，蓋又為保護利害關係人之利益計也。（1929年05月23日訂定）

　　一 為配合前條第二項之修正，本條「捐助章程」一詞下，亦增列「或遺囑」字樣。

　　二 為期與本法第三十六條及修正第三十八條、第六十三條、第六十四條等規定一致起見，增設主管機關或檢察官，亦得為聲請之規定。（1982年01月04日修正）

释义

　　共同行为，又称“合同行为”，是由数人共同作出的意思表示方向相同、内容一致的法律行为，如数人共同享有的解除权、合伙协议^？^。

规范

《中华人民共和国民法典》

第一百三十四条  

　　民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。

　　法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。

第九百六十七条  

　　合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。

立法例

Bürgerliches Gesetzbuch

§ 351 Unteilbarkeit des Rücktrittsrechts［合同解除权的不可分性］

　　Sind bei einem Vertrag auf der einen oder der anderen Seite mehrere beteiligt, so kann das Rücktrittsrecht nur von allen und gegen alle ausgeübt werden. Erlischt das Rücktrittsrecht für einen der Berechtigten, so erlischt es auch für die übrigen.［合同当事人一方或另一方有二人以上的，只能由全体和对全体行使合同解除权。合同解除权对合同解除权人之一来说已消灭的，对其余合同共同解除权人来说也消灭。］

第三款 財團

第59條

　　財團於登記前，應得主管官署之許可。（1929年05月23日訂定）

　　財團於登記前，應得主管機關之許可。（1982年01月04日修正）

立法理由

　　查民律草案第一百四十三條理由謂為有特定與繼續之目的所使用而集合之財團，欲使成為法人，須經主管官署之許可，為防止其濫設起見也。（1929年05月23日訂定）

　　「官署」修正為「機關」，其理由同第三十條修正說明之一。 （1982年01月04日修正）

第60條

　　設立財團者，應訂立捐助章程。但以遺囑捐助者，不在此限。

　　捐助章程，應訂明法人目的及所捐財產。（1929年05月23日訂定）

　　設立財團者，應訂立捐助章程。但以遺囑捐助者，不在此限。

　　捐助章程，應訂明法人目的及所捐財產。

　　以遺囑捐助設立財團法人者，如無遺囑執行人時，法院得依主管機關、檢
察官或利害關係人之聲請，指定遺囑執行人。（1982年01月04日修正）

立法理由

　　謹按設立財團，須有捐助行為。捐助行為者，因特定與繼續之目的，不求報償而處置其財產，因之設定財團，蓋一方之法律行為也，財產不因捐助行為，即無由成立。故設立財團，應使其訂立捐助章程，是屬當然之事。惟以遺囑捐助者，則不必訂立章程，此本條第一項所由設也。

　　財團之性質，須有一定之目的，及為一定目的所使用之捐助財產，此為設立財團所必要之事項，故應於捐助章程內訂明之。（1929年05月23日訂定）

　　一 第一項不修正。

　　二 第二項不修正。

　　三 以遺囑捐助設立財團法人者，如有遺囑執行人，應由遺囑執行人辦理財團之設立 ，如遺囑執行人怠於執行職務，則依民法第一千二百十八條規定處理之。倘無遺囑執行人，應另設處理辦法，以實現遺囑人熱心公益事業之願望，爰增設本條第三項規定，法院得依主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，指定遺囑執行人，辦理財團設立事項 (參考德國民法第八十三條之立法旨趣) 。（1982年01月04日修正）

释义

　　单方法律行为，是一方作出意思表示即能成立并生效的法律行为，如解除权、遗嘱等。单方法律行为，可分为需受领的单方法律行为与无需受领的单方法律行为。

立法例

第一百三十四条  

　　民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。

法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。

第五百六十二条  

　　当事人协商一致，可以解除合同。

　　当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

第五百六十三条  

　　有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　（五）法律规定的其他情形。

　　以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

第一千一百三十三条  

　　自然人可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产，并可以指定遗嘱执行人。

　　自然人可以立遗嘱将个人财产指定由法定继承人中的一人或者数人继承。

　　自然人可以立遗嘱将个人财产赠与国家、集体或者法定继承人以外的组织、个人。

　　自然人可以依法设立遗嘱信托。

第一千一百四十二条  

　　遗嘱人可以撤回、变更自己所立的遗嘱。

　　立遗嘱后，遗嘱人实施与遗嘱内容相反的民事法律行为的，视为对遗嘱相关内容的撤回。

　　立有数份遗嘱，内容相抵触的，以最后的遗嘱为准。

立法例

Bürgerliches Gesetzbuch

§ 111 Einseitige Rechtsgeschäfte［单方法律行为］

　　Ein einseitiges Rechtsgeschäft, das der Minderjährige ohne die erforderliche Einwilligung des gesetzlichen Vertreters vornimmt, ist unwirksam. Nimmt der Minderjährige mit dieser Einwilligung ein solches Rechtsgeschäft einem anderen gegenüber vor, so ist das Rechtsgeschäft unwirksam, wenn der Minderjährige die Einwilligung nicht in schriftlicher Form vorlegt und der andere das Rechtsgeschäft aus diesem Grunde unverzüglich zurückweist. Die Zurückweisung ist ausgeschlossen, wenn der Vertreter den anderen von der Einwilligung in Kenntnis gesetzt hatte.［未成年人未经法定代理人必要的允许而实施的单方法律行为，不生效力。未成年人经法定代理人允许而以他人为相对人实施此种法律行为的，如未成年人未以书面形式提示该项允许，且相对人由于这一原因而不迟延地拒绝该法律行为，则该法律行为不生效力。法定代理人已将该项允许告知相对人的，该项拒绝即被排除。］

第56條

　　總會之決議，有違反法令或章程者，對該決議原不同意之社員，得請求法
院宣告其決議為無效。

　　前項之請求，應於決議後三個月內為之。（1929年05月23日訂定）

　　總會之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，社員得於決議後三個月
內請求法院撤銷其決議。但出席社員，對召集程序或決議方法，未當場表
示異議者，不在此限。

　　總會決議之內容違反法令或章程者，無效。 （1982年01月04日修正）

立法理由

　　謹按總會之決議，有遠反法令或章程者，為保護不贊成之少數社員利益起見，法律許其得向法院提起決議無效之訴，以資救濟。總會之決議不應輕予動搖，故本條第二項特規定決議無效之訴，應於決議後三個月內提起之，逾期即不許再行提起。（1929年05月23日訂定）

　　一 本條原第一項關於總會之召集程序或決議方法違法者，應非無效而為得訴請撤銷，但曾經出席總會並對召集程序或決議方法，未當場表示異議之社員，自無許其再行訟爭之理。爰修正第一項前段並增設但書規定，以資限制 (參考瑞士民法第七十五條、我國公司法第一百八十九條) 。

　　二 總會決議之內容違反法令或章程者，其決議當然無效，無待請求法院宣告，爰修正增列第二項 (參考公司法第一百九十一條) ，以防不法之徒假藉社團名義，作成違法決議，危害公眾利益。 （1982年01月04日修正）

第57條

　　社團得隨時以全體社員三分二以上之可決解散之。（1929年05月23日訂定）

立法理由

　　謹按社團之組織，既因於多數社員之意思而成立，則社團之取消，自亦可因多數社員之意思而解散。故除本法第三十五條、第三十六條及第五十八條所定得為社團解散之各原因外，並得依總會之決議行之。但解散社團，事關重大，總會於何時得決議將社團解散，雖無限制，而其決議之方法，必須有全體社員三分之二以上之可決，方為有效。本條特設規定，所以昭慎重也。 （1929年05月23日訂定）

第58條

　　　　社團之事務，無從依章程所定進行時，法院得因利害關係人之聲請解散之。 （1929年05月23日訂定）

　　社團之事務，無從依章程所定進行時，法院得因主管機關、檢察官或利害 關係人之聲請解散之。（1982年01月04日修正）

立法理由

　　謹按社團之事務，既無從依章程所定而進行，即其所預期之目的事業毫無成功之可能，社團已無繼續存在之必要。此際社團之利害關係人，如向法院聲請解散時，法院為保護利害關係人之利益計，自應准如所請也。（1929年05月23日訂定）

　　為期與本法原第三十六條及修正草案第三十八條、第六十二條、第六十四條等規定一致起見，增列主管機關及檢察官為得聲請解散之人。（1982年01月04日修正）

第53條

　　　　社團變更章程之決議，應有全體社員過半數之出席，出席社員四分三以上之同意，或有全體社員三分二以上書面之同意。~~

　　受設立許可之社團，變更章程時，並應得主管官署之許可。（1929年05月23日訂定）

　　社團變更章程之決議，應有全體社員過半數之出席，出席社員四分三以上之同意，或有全體社員三分二以上書面之同意。

　　受設立許可之社團，變更章程時，並應得主管機關之許可。（1982年01月04日修正）

立法理由

　　謹按社團變更章程，乃重要事項，故其決議須有全體社員過半數之出席，及出席社員四分之三以上之同意，或有全體社員三分之二以上書面之同意為必要。蓋以章程之變更關係至為重要，不得不慎重出之也。凡以公益為目的之社團，其設立須經主管官署許可，則其變更章程，自亦須得主管官署之許可。蓋採干涉主義之結果也。 （1929年05月23日訂定）

　　一 第一項不修正。

　　二 第二項之「官署」改為「機關」，其理由同第三十條修正說明之一。（1982年01月04日修正）

第54條

　　社員得隨時退社。但章程限定於事務年度終，或經過預告期間後，始准退社者，不在此限。

　　前項預告期間，不得超過六個月。（1929年05月23日訂定）

立法理由

　　謹按社員一經入社，如永遠不許退社，是有背於公益，固得使社員隨時自由退社。然若章程內定有退社之時期，須在事務年度之終了，或明定退社之方法，必須經過預告期間者，若不從章程所定辦理，亦有害於社團法人之利益也。社員退社之預告期間，不得超過六個月，蓋斟酌情形，似不宜使之過長也。（1929年05月23日訂定）

第55條

　　已退社或開除之社員，對於社團之財產無請求權。但非公益法人，其章程
另有規定者，不在此限。

　　前項社員，對於其退社或開除以前應分擔之出資，仍負清償之義務。（1929年05月23日訂定）

立法理由

　　謹按第一項規定已退社或開除之社員，除非以公益為目的之社團法人，得以章程規定退社或開除社員對於社國財產得有請求權外，餘則對於社團之財產，均無請求權。蓋社員既經退社，或經議決開除，是已與社團脫離關係，如仍許其對於社團財產有請求權，恐不免因此而動搖社團之基礎，且不免因此而破壞以公益為目的之社團也。第二項規定社員在退社或開除前所應行分擔之出貲，仍應使負清償之義務，蓋以社員如因退社或開除而遽免其清償責任，勢將動搖社團之基礎也。（1929年05月23日訂定）

第51條

　　總會由董事召集之。

　　如有全體社員十分之一以上之請求，表明會議目的及召集理由，請求召集時，董事須召集之。

　　董事受前項之請求後，一個月內不為召集者，得由請求之社員，經法院之許可召集之。（1929年05月23日訂定）

　　總會由董事召集之，每年至少召集一次。董事不為召集時，監察人得召集之。

　　如有全體社員十分一以上之請求，表明會議目的及召集理由，請求召集時，董事應召集之。

　　董事受前項之請求後，一個月內不為召集者，得由請求之社員，經法院之許可召集之。

　　總會之召集，除章程另有規定外，應於三十日前對各社員發出通知。通知內應載明會議目的事項。（1982年01月04日修正）

立法理由

　　謹按總會之召集，若章程無特別規定時，以由董事召集為適當。然若有全體社員十分之一以上之請求，表明會議目的及召集理由，請求董事召集時，董事亦須召集之，使議決法人之事務。若董事受請求而不於一個月內召集者，此際社員得呈經法院許可，逕由社員召集之，蓋防止董事有故意不為召集之情事，而特設此規定也。（1929年05月23日訂定）

　　一 社團總會常會每年召集次數，現行法未設明文，致有多年不召集情事，影響社團與社員之利益至鉅，爰增訂第一項後段，規定每年至少召集一次 (參考韓國民法第六十九條、日本民法第六十條) ，並規定董事不為召集時，得由監察人召集之(參考我國公司法第二百二十條) 。

　　二 第二項「須」字改為「應」字。

　　三 第三項不修正。

　　四 總會召集方法現行民法未設明文，爰增訂第四項，俾資遵循。為顧及居住較遠地區之社員利益起見，規定總會之召集，除章程另有規定外，應於三十日前對各社員發出通知 (參考韓國民法第七十一條、日本民法第六十二條) 。通知內並應載明會議目的事項，俾社員得於先考慮有關事項。 （1982年01月04日修正）

第52條

　　總會決議，除本法有特別規定外，以出席社員過半數決之。

　　社員有平等之表決權。（1929年05月23日訂定）

　　總會決議，除本法有特別規定外，以出席社員過半數決之。

　　社員有平等之表決權。

　　社員表決權之行使，除章程另有限制外，得以書面授權他人代理為之。但一人僅得代理社員一人。

　　社員對於總會決議事項，因自身利害關係而有損害社團利益之虞時，該社員不得加入表決，亦不得代理他人行使表決權。 （1982年01月04日修正）

立法理由

　　謹按總會之決議，除本法有特別規定外，以出席社員過半數之決議行之。所謂特別規定者，如第五十三條變更章程之決議，及第五十七條社團解散之決議，均不得以出席社員過半數決之是也。至各社員之表決權，則不問其出資之多寡，及社員之身分如何，以平等為公允。故設本條以明其旨。（1929年05月23日訂定）

　　一 第一項不修正。

　　二 第二項不修正。

　　三 社員表決權之行使，除章程另有限制外，宣許社員以書面委託代理人出席總會，行使表決權，爰增訂本條第三項，以應需要 (參考韓國民法第七十三條第二項、日本民法第六十五條第二項) ，但為免總會為少數人操縱，爰限制一人僅得代理社員一人行使表決權 (參考公司法第一百七十七條第二項) 。

　　四 總會決議事項，因社員自身利害關係而有損害社團利益之虞時。該社員應無表決權，並應防止其與他社員勾串，以代理人名義行使表決權，爰增訂本條第四項 (參考公司法第一百七十八條、韓國民法第七十四條、日本民法第六十六條、德國民法第三十四條、瑞士民法第六十八條) 。（1982年01月04日修正）